代码：600801、900933    简称：pg电子水泥、pg电子B股    公告编号：2011-007

pg电子水泥股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议

暨召开2010年度股东大会的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

pg电子水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2011年3月28-29日在武汉召开。会议应到董事9人，实到9人。公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于2011年3月18日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

 

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

1、通过公司2010年度报告及其摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

2、通过公司2010年度董事会报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

议案详情请见同日披露的公司2010年度报告第八章。

3、通过公司2010年度财务决算报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

议案详情请见同日披露的公司2010年度报告第十一章“财务会计报告”。

4、通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

2010年，母公司实现净利润为359,596,769元、合并后净利润为572,579,103元。根据公司法及会计准则相关规定，提取10%法定盈余公积金35,959,677元。截止2010年12月31日母公司可分配利润为996,650,634元。

董事会拟定，以2010年末总股本40,360万股为基数，向全体股东按0.2元/股（含税）分配现金红利，合计分配80,720,000元，余额全部转入未分配利润。

董事还拟定，以2010年末总股本40,360万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积金40,360万元。转增股本后，公司资本公积金将由2,257,284,997元减少至1,853,684,997元；公司股本将从40,360万股增加至80,720万股。

上述预案尚需股东大会批准。同时，董事会提请股东大会授权董事会办理因2010年度利润分配方案实施涉及之相关事项，包括但不限于增加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。

5、通过关于聘任会计师事务所、内部控制审计单位的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

根据公司管理层推荐，董事会审计委员会提议：

1) 续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬；

2) 聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年内部控制审计单位。

6、通过公司独立董事2010年度工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

7、通过关于调整部分副总裁的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

   议案详情请见附件一。

8、通过关于调整公司第六届董事会各专门委员会成员的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

   议案详情请见附件二。

9、通过pg电子水泥股份有限公司实施内部控制工作方案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

议案详情请见附件三。

10、通过关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

议案详情请见附件四。

11、通过关于召开公司2010年度股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

 

二、关于召开公司2010年度股东大会的通知

1.         会议时间：2011年4月22日（星期五）上午9时

2.         股权登记日：

（1）       A股股权登记日：2011年4月12日

（2）       B股股权登记日：2011年4月18日（最后交易日为4月12日）

3.         会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

4.         会议召集人：公司董事会

5.         会议投票表决方式：现场投票

6.         会议议案：

  (1) 审议公司2010年度董事会报告（详情请见同日披露的公司2010年度报告第八章）；

(2) 审议公司2010年度监事会报告（详情请见同日披露的公司2010年度报告第九章）；

(3) 审议公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告；

(4) 审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

(5) 审议关于聘任会计师事务所、内部控制审计单位的议案；

(6) 审议公司独立董事2010年度工作报告；

(7) 审议公司前次募集资金使用情况报告（报告详情请见2011年3月1日披露的临2011-004号公告）。

以上议案详情请于年度股东大会召开前一周登录上海交易所网站www.sse.com.cn查询。

7.         出席会议对象

（1）       公司董事、监事及高级管理人员。

（2）       公司聘请的见证律师。

（3）       2011年4月12日下午3时收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2011年4月18日下午3时收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为4月12日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件五。

股东均有权出席本次大会。

8.         会议登记办法

（1）       登记时间：2011年4月21日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 4月22日上午8：00-9：00。

（2）       登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼。

（3）       登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可采用信函或传真的方式登记。

9.         其他事项

（1）       本次股东大会将在10:00-11:00安排公司全体高管与股东、投资者交流；

（2）       本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理；

（3）       本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此公告

 

pg电子水泥股份有限公司董事会
2011年3月31日

附件一

关于调整部分副总裁的议案

 

根据公司未来业务发展战略和组织结构调整的需要，董事会提名委员会根据总裁李叶青先生的提名，

同意聘刘效锋先生、Ian Riley先生、胡贞武先生任公司副总裁，任期与现任公司管理层一致。

同意冯东光先生不再担任公司副总裁职务。

提名委员会现将“关于调整部分副总裁的议案” 提请本次会议审议。

 

附：刘效锋先生、Ian Riley先生、胡贞武先生简历

         

刘效锋先生，48岁，MBA。1985年毕业于武汉工业大学（今武汉理工大学），获工学学士学位；2001年5月毕业于泰国亚洲理工学院，获工商管理硕士学位。1985年8月~ 1993年2月，中国建筑材料科学研究院助理工程师、工程师、自动化室副主任；1993年2月 ~ 2001年5月，先后在Saraburi Cement Co., Ltd.、Chaipinyo Co., Ltd.、Myanmar Asia Cement Co., Ltd.、等公司任职，分别担任技术总监、战略发展及商务部总监、高级项目经理、生产经理等职务；2001年5月 ~ 2003年10月，西麦斯（泰国）工程总监、西麦斯亚洲区高级助理亚洲总裁、西麦斯集团文化改革指导委员会委员；2003年10月至今，西麦斯北京代表处首席代表；2009年9月起，出任西麦斯混凝土中国区总裁、西麦斯（天津）董事长、西麦斯 （青岛）董事长。

 

Ian Riley先生，53岁，英国籍，英国剑桥大学工程学硕士。1998年-2000年，担任Tenbridge 国际（上海）顾问公司常务董事，负责项目策划和经营战略；2000年-2003年，任艾思林柯信息技术（上海）有限公司总裁；2003年-2006年，任SIP（上海）咨询总经理，负责在行业的一系列国外投资项目；2006年-2008年，担任本公司信息总监，负责实施SAP ERP 和相关项目；2008年至今，担任豪瑞中国负责人及本公司总裁助理，负责豪瑞在中国的事务，及本公司装备制造业务和企业社会责任。

胡贞武先生，43岁，硕士，高级工程师。1991年毕业于武汉工业大学（今武汉理工大学）硅酸盐工程专业，获工学学士学位；2002年毕业于武汉理工大学材料工程专业，获材料工程硕士学位。胡贞武先生于1991年加入pg电子水泥厂（本公司前身），先后任本公司工程部工艺助理工程师、工艺工程师、工程部技术部部长、工程部部长、技术中心副主任。2006年9月起，出任本公司总裁助理。

 

附件二

关于调整公司第六届董事会部分专门委员会成员的议案

由于公司部分董事有所变更，进行相应变更后，公司第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会的组成成员和召集人如下：

1、  战略委员会：陈木森先生、Ian Thackwray先生、李叶青先生、Roland Kohler先生、Paul Thaler先生、纪昌华先生、卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生

召集人：Ian Thackwray先生、李叶青先生

2、  审计委员会：黄锦辉先生、卢迈先生、徐永模先生、Ian Thackwray先生、纪昌华先生、

召集人：黄锦辉先生

3、  提名委员会：卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生、Ian Thackwray先生、李叶青先生

召集人：卢迈先生

4、  薪酬与考核委员会：徐永模先生、卢迈先生、黄锦辉先生、Roland Kohler先生、陈木森先生

召集人：徐永模先生

 

附件三

pg电子水泥股份有限公司

实施内部控制工作方案

1.概要

我国政府近年来特别强调内部控制对于公司治理的重要性，并颁布了一系列关于内部控制的详细法规。本司作为一家大型上市公司，已被证监会列入2011年内部控制规范试点实施单位。

Holcim 基于瑞士法规建立了内部控制体系并已在其主要的分子公司实施，因此借鉴Holcim 经验在本司实施内部控制以满足我国政府部门的要求应该是条捷径。但我们经过详细的差异分析，认为此方案不可取，主要原因：我国政府关于内部控制实施的范畴要比Holcim的更广泛，即使仅实施Holcim现有的内部控制规范也需要花费较长的时间，如果再对Holcim现有内部控制实施范围进行扩展，由于时间与人力资源的限制，将很难达到证监会要求在2011年底内部控制覆盖公司50%业务领域的目标。

综上所述，我们建议将执行我国政府规定的内部控制与实施Holcim内部控制作为两个单独的项目，并聘请外部会计师事务所提供咨询服务以确保项目实施后满足我国政府部门的要求。公司管理层将与该会计师事务所共同拟定详细的项目计划及成本估算，并于4月份提交审计委员会审批，争取在5月份启动项目。我们相信公司可以在年底达到我国政府部门的相关要求。

 

2. 背景

2.1 我国政府部门要求

我国政府近年来已开始逐步强化内部控制在大型企业的作用。财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会于2008年5月22日发布《企业内部控制基本规范》,要求上市公司自2009年7月1日起施行该规范，对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告。

上述五部委此后又于2010年4月15日发布《企业内部控制应用指引》（共18项，涉及从组织架构到发展战略，从物资采购到产品销售等公司生产经营的各个层面）、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等三个内部控制详细规定（以下简称C-SOX），要求在上交所主板上市的公司自2012年1月1日起施行，对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请具有、期货业务资格的会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

本司作为上交所A、B股的上市公司，应自2012年起达到C-SOX的要求。但作为湖北省的龙头企业之一，公司于2011年1月被证监会列作2011年内部控制规范试点实施单位（全国共216家，其中湖北省3家）。

证监会2011年2月14日发布《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，要求试点单位做好2011年度母公司及重要子公司内部控制的建设、自我评价和外部审计工作，并规定母公司及选取的子公司总资产、营业收入和净利润三项指标同时要占2010年合并财务报表相应指标的50%以上。这意味着我公司在2011年将有约20家单位需要试点实施内部控制规范。

 

2.2 公司强化管理的需求

近年来，公司经营规模迅速扩大，业务范围逐步增加，而另一方面管理人才与管理技能被快速摊薄，经营管理的风险也随之加大。为了提高公司整体的风险防范能力，精细化各层级的管理工作，公司迫切需要完善内部控制体系，以合理保证生产经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，最终稳步促进公司的发展。

2.3 组织架构

基于相关法规及内部管理的需求，公司已委任一名高管负责内部控制的实施，该高管同时对公司总裁及审计委员会负责（如下图）。公司已于2011年1月设立内控部，内控部将在该高管的直接领导下，组织实施公司内部控制。

 

3. 后续行动及时间表的建议

鉴于内控部成员缺乏内部控制相关的实践经验以及内控试点时间的紧迫性，建议公司聘请一家会计师事务所提供内部控制咨询服务，与公司管理层及Holcim专家一起，制定符合公司实际的内部控制体系以达到C-SOX的要求。后续行动及时间表建议如下：

时  间	主要工作
2011年3月	审批内部控制规范试点实施方案建议
2011年4月	确定提供咨询服务的会计师事务所，拟定详细工作计划及成本估算
2011年5-8月	项目启动；建立内控体系标准并在试点单位进行测试
2011年9-10月	推广内控体系标准至其他实施范围内的单位
2011年11-12月	内控测试及缺陷整改
2012年1-3月	内控自评报告及外部审计

上述时间表总体上与国内一家大水泥公司近期已实施内部控制的进展一致。该公司于去年年中开始实施，现已处于全面推广阶段。因此我们相信本司同样也可以按上述时间表完成工作任务。

我们拟定了为内部控制规范实施试点项目提供咨询服务的会计师事务所选聘原则及流程（见附件一），建议审计委员会授权内控部按相关原则及流程组织选聘，并报审计委员会审批。公司管理层将与最终选定的会计师事务所一起拟定详细的工作计划及成本估算，并于4月份提交审计委员会审批。

至于 Holcim内部控制在我公司的实施，我们建议作为单独的项目进行考虑，并在Holcim专家的协助下，拟定项目实施的利弊分析及成本估算报告，供公司管理层决策。

 

4. 结论

我们相信在外部顾问公司的经验及Holcim最佳实践的指导下，公司一定可以顺利地完成2011年内部控制规范试点实施工作，建议公司董事会同意此方案。

 

附件四：

关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案

随着近年来公司规模的不断扩张和经营管理能力的不断提升，公司在保障正常生产经营和发展资金需求的前提下，仍有部分短期自有闲置资金。为盘活利用这些闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证资金流动性和安全的前提下，公司管理层提请董事会批准pg电子水泥股份有限公司及下属分子公司使用自有闲置资金，在人民币2亿元额度内购买“期限不超过7天的保本型”银行理财产品。

 

附件五：

pg电子水泥股份有限公司

2010年度股东大会授权委托书

兹委托         先生（女士）代表本人（或本单位）出席pg电子水泥股份有限公司2010年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	公司2010年度董事会报告
2	公司2010年度监事会报告
3	公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告
4	公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案
5	关于聘任会计师事务所、内部控制审计单位的议案
6	公司独立董事2010年度工作报告
7	公司前次募集资金使用情况报告

    请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

 

委托人签名（盖章）：          

身份证号码或营业执照号码：

股东帐号：                    

持股种类和数量：

 

受托人签名：                  

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止