代码：600801、900933 简称：pg电子水泥、pg电子B股 公告编号：2010-006
pg电子水泥股份有限公司
2009年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示：
本次股东大会存在否决提案的情况：本次会议否决了《关于申请发行中期票据及续发短期融资券的议案》。
本次会议有新提案提交表决的情况。
提出新提案的股东情况：pg电子集团有限公司，持有公司股份89,120,880股，占公司股本总额的22.08%，于2010年4月12日向公司董事会提交了《pg电子集团有限公司关于修改pg电子水泥股份有限公司<公司申请发行中期票据及续发短期融资券的议案>的提案》。
议案的主要内容如下：
贵公司第六届第十一次董事会审议通过了《关于申请发行中期票据及续发短期融资券的议案》并提交贵公司2009年年度股东大会审议。作为贵公司第二大股东，我方认为贵公司董事会作出的申请发行中期票据及续发短期融资券的计划，有利于公司发展，但在查阅相关规定后发现非金融企业债务融资工具发行需经银行间市场交易商协会注册，注册时间存在不确定性。为确保顺利发行，依照《公司章程》及相关法律法规及规范性文件，特提出关于pg电子水泥股份有限公司申请发行中期票据及续发短期融资券的临时提案，具体内容如下：
2009年7月7日，pg电子水泥股份有限公司（以下简称公司）成功发行短期融资券6亿元人民币，比同期贷款减少财务费用1,200万元，既拓展了公司融资渠道,又降低了公司资金成本。为进一步拓宽融资渠道，缓解公司阶段性的资金压力，优化债务结构，降低资金成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，公司拟申请发行中期票据及短期融资券。
1、本次公司中期票据发行注册额度为12亿元人民币，主要用于优化债务结构、补充营运资金或部分项目资金缺口，承销方式为余额包销；在注册成功后两月内首期发行6亿元，期限三年；在注册有效期内根据公司资金需要第二期发行6亿元，期限五年。
2、本次公司短期融资券计划发行金额为6亿元人民币，主要用于补充流动资金，发行期限为365天，承销方式为全额包销或余额包销。
本次发行后公司短期融资券、中期票据及银行借款总额控制在年度预算以内。
二、会议召开情况：
1、召开时间：2010年4月22日9：00；
2、召开地点：湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室
3、会议召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈木森先生
6、本次会议的召集与召开程序、出席人员资格、股份登记及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
出席会议的股东(包括股东代理人)计12人，所持有表决权股份计275,391,277股，占公司总股份的68.23%。其中，A股股东(包括股东代理人)所持有表决权股份计164,434,280股，占公司总股份的40.74%；B股股东(包括股东代理人)所持有表决权股份计110,956,997股，占公司总股份的27.49%。
四、提案审议和表决情况
1、审议并通过了公司2009年度董事会报告（表决结果：同意275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股同意164,434,280股、弃权0股、反对0股；B股同意110,956,997股、弃权0股、反对0股）；
2、审议并通过了公司2009年度监事会报告（表决结果：同意275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股同意164,434,280股、弃权0股、反对0股；B股同意110,956,997股、弃权0股、反对0股）；
3、审议并通过了公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告（表决结果：同意275,345,277股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股同意164,434,280股、弃权0股、反对0股；B股同意110,910,997股、弃权46,000股、反对0股）；
4、审议并通过了公司2009年度利润分配方案（表决结果：同意275,375,777股，占有效表决权股份数的99.99%。其中，A股同意164,418,780股、弃权0股、反对15,500股；B股同意110,956,997股、弃权0股、反对0股）；
2009年，母公司实现净利润为441,411,984元、合并后净利润为500,507,612元。根据新公司法及新会计准则相关规定，提取10%法定盈余公积金44,141,198元。截止2009年12月31日母公司可分配利润为754,563,996元。
董事会拟定，以年末总股本40,360万股为基数，向全体股东按0.2元/股（含税）分配现金红利，合计分配80,720,000元，余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定，2009年度不进行资本公积金转增股本。
红利发放的办法和时间，公司将另行公告。
5、审议并通过了关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案（表决结果：同意274,689,218股，占有效表决权股份数的99.75%。其中，A股同意164,434,280股、弃权0 股、反对0股；B股同意110,254,938股、弃权702,059股、反对0股）；
6、审议并通过了公司独立董事2009年度工作报告（表决结果：同意275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股同意164,434,280股、弃权0股、反对0股；B股同意110,956,997股、弃权0股、反对0股）；
7、审议并否决了关于申请发行中期票据及续发短期融资券的议案（表决结果：反对250,386,852股，占有效表决权股份数的90.92%。其中，A股同意27,700股、弃权0股、反对164,406,580股；B股同意24,976,725股、弃权0股、反对85,980,272股）；
8、审议并以特别决议通过了关于为子公司项目借款及综合授信业务提供担保的议案（表决结果：同意275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股同意164,434,280股、弃权0股、反对0股；B股同意110,956,997股、弃权0股、反对0股）；
9、审议并通过了关于接受Tom Clough先生辞去公司董事职务的议案（表决结果：同意275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股同意164,434,280股、弃权0股、反对0股；B股同意110,956,997股、弃权0股、反对0股）；
10、审议并通过了关于提名Ian Thackwray先生为公司第六届董事会董事的议案（表决结果：同意275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股同意164,434,280股、弃权0股、反对0股；B股同意110,956,997股、弃权0股、反对0股）；
11、审议并通过了关于调整公司董事监事津贴的议案（表决结果：同意274,689,218股，占有效表决权股份数的99.75%。其中，A股同意164,434,280股、弃权0股、反对0股；B股同意110,254,938股、弃权702,059股、反对0股）；
12、审议并通过了关于前次募集资金使用情况专项说明的议案（表决结果：同意275,391,277股，占有效表决权股份数的100%。其中，A股同意164,434,280股、弃权0股、反对0股；B股同意110,956,997股、弃权0股、反对0股）。
13、审议并通过了pg电子集团有限公司关于修改pg电子水泥股份有限公司<公司申请发行中期票据及续发短期融资券的议案>的提案（表决结果：同意271,198,501股，占有效表决权股份数的98.48%。其中，A股同意164,434,280股、弃权0股、反对0股；B股同意106,764,221股、弃权4,192,776股、反对0股）。
本提案为新增提案，提案详情请见前面“重要提示”。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所
2、律师姓名：彭波、韩菁
3、律师意见书：
湖北松之盛律师事务所关于pg电子水泥股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书
致：pg电子水泥股份有限公司
湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受pg电子水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
我们依据《中华人民共和国法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、其他相关法律、法规、规范性文件及《pg电子水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召开。
公司董事会于2010年3月31日在《中国报》、《上海报》、《香港商报》以及中国监督管理委员会指定网站刊载了《pg电子水泥股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议暨召开 2009年度股东大会的公告》（以下简称《股东大会公告》）。《股东大会公告》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，同时公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2010年4月12日，公司董事会收到公司第二大股东pg电子集团有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本总额的22.08%）《关于修改pg电子水泥股份有限公司〈公司申请发行中期票据及续发短期融资券的议案〉的提案》，要求将该提案提交公司2009年度股东大会审议。公司董事会同意将该提案提交本次股东大会进行审议，并于2010年4月13日在《中国报》、《上海报》、《香港商报》以及中国监督管理委员会指定网站刊登了公司关于《增加2009年度股东大会临时提案》的补充通知，公告了临时提案的内容。经审核，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的有关规定，可以提交本次股东大会进行审议。
本次股东大会于2010年4月22日上午9时在公司会议室如期召开，公司董事长陈木森先生主持了会议。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
（一）会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集召开。
（二）出席会议的股东
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共12名，于股权登记日合计持有股份275,391,277股，占公司总股本的68.23%。其中A股股东（包括股东代理人）9人，所持有表决权股份计164,434,280股，占公司总股本的40.74%；B 股股东（包括股东代理人）10人，所持有表决权股份计110,956,997股，占公司总股本的27.49%。本所律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的2010 年4月12日下午3 时收市时公司之A 股《股东名册》及2010年4月16日下午3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B股股权登记的最后交易日为4月12日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。
（三）出席会议的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。
经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
除董事会提出的“关于申请发行中期票据及续发短期融资券的议案”未获通过外，其他议案均经本次股东大会审议通过。
公司第二大股东pg电子集团有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本总额的22.08%）提出的《关于修改pg电子水泥股份有限公司〈公司申请发行中期票据及续发短期融资券的议案〉的提案》的表决结果为：同意271,198,501股、弃权4,192,776股、反对0股，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
董事会提出的“关于申请发行中期票据及续发短期融资券的议案”的表决结果为：同意25,004,425股、弃权0股、反对250,386,852股，未获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
此外，董事会提交本次股东大会审议的“关于为子公司项目借款及综合授信业务提供担保的议案”，已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。
经验证，贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
四、结论
经核查，我们认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
湖北松之盛律师事务所经办律师：彭波/韩菁
二〇一〇年四月二十二日
特此公告。
备查文件目录：
1、股东大会决议；
2、法律意见书；
3、股东的新提案；
4.、上交所要求的其他文件。
pg电子水泥股份有限公司董事会
2010年4月23日
